本报记者 赵学毅 见习记者 李昱丞

筹划重大资产重组的*ST广珠再收问询函。12月22日晚间，*ST广珠在回复重大资产重组草案问询函的同时，披露了来自上交所的二次问询函，涵盖了评估基准日后的分红、兴宁城投的回款风险、铁精粉定价、注入资产是否有利于增强持续经营能力等问题。

根据*ST广珠重大资产重组草案，公司拟向兴宁城投出售城运公司92.00%的股权，兴宁城投用其及其控股股东名下约210亩南部新城土地为分期支付70%实际支付款设定抵押。

而根据*ST广珠2020年年报，南部新城首期范围内可通过招拍挂出让的住宅和商业用地面积不少于6000亩，但截至2020年12月31日，南部新城首期土地一级开发累计出让土地合计250.13亩，差异较大。

就此，二次问询函要求*ST广珠对两项数据的差异进行说明，并且据此判断本次兴宁城投将南部新城相关土地用于专项支付及抵押土地的可变现能力。

此外，二次问询函再次提出对铁精粉定价是否过高的疑问。*ST广珠回复公告显示，2016年-2020年，大顶矿业铁精矿销售平均价格分别为361.52元/吨、456.47元/吨、389.67元/吨、461.85元/吨和597.25元/吨，价格整体低于600元/吨，价格波动大且远低于本次交易评估价格685元/吨。因此，*ST广珠被要求说明是否存在高估铁矿石销售价格进而抬高标的资产估值的情况。

大顶矿业经营性资产包的财务状况也引起交易所二度发问。草案及回复公告显示，截至9月30日，大顶矿业经营性资产包中合同负债金额高达45627.72万元。另外，资产包的短期借款为4507.08万元，一年内到期的非流动负债为15613.14万元，货币资金仅为5877.92万元，货币资金远低于短期有息负债。

对此，二次问询函要求公司补充披露与合同负债对应的经营资金具体投向，并说明公司是否有充足的现金流维持生产经营。

在第一次问询回复公告中，*ST广珠曾称，大顶矿业采取预收货款再发货的销售模式，合同负债需要企业以后交付产品，纳入经营性资产包，但与之对应的经营资金已经投向与主业经营无关的行业，相关资产无法纳入经营性资产包。

不过作为对比，截至今年三季度末，同样从事铁矿石开采、铁精粉生产的上市公司金岭矿业合同负债仅为4425.24万元，仅占资产的1.28%，而大顶矿业经营性资产包的合同负债是资产的161.40%，是导致净资产为负的重要原因之一。

如此高额的合同负债，与之对应的经营资金究竟流向何处引人关注。

“合同负债在会计上指的是企业已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务，这种负债根据合同要求，需要履行对客户的交货义务。”锦华基金总经理、中国注册会计师秦先生在接受《证券日报》记者采访时表示，与合同负债相关联的经营资金投向与主业经营无关的行业，可能的风险在于公司在资金管理的内部控制制度出现了漏洞，需要关注这家公司是否能有能力继续履行合同负债对应的交付商品的义务，并且需要关注大顶矿业无力履行义务时对*ST广珠的影响。

12月27日，*ST广珠将召开临时股东大会，对重大资产重组草案进行审议。有业内人士分析认为，对于面临退市风险的*ST广珠而言，如果本次重大资产重组失败，将会引起一系列连锁反应，首当其冲的是2020年财报无法表示意见的审计意见无法消除，进而影响到今年财报的审计意见，最终可能会导致公司因为连续两年财报被出具非标意见而退市。

“上市公司多次被出具无法表示意见的财报，股票可能会被暂停交易。之后会如何发展，要看企业如何应对，触发退市风险也是难以避免的。”IPG中国首席经济学家柏文喜告诉《证券日报》记者。

（编辑 李波 才山丹）