本报记者 桂小笋

鼎龙文化拟调低子公司业绩补偿承诺事项之事，引发了交易所下发的二次关注函。

5月20日下午，鼎龙文化发布了相关关注函显示，交易所发现，鼎龙文化实际控制人龙学勤以及本次业绩承诺方中钛资源的实际控制人方树坡同时在多家公司任职董事，在这些关系背景下，交易所要求公司披露更多细节信息，以说明董事会拟调整本次业绩承诺的行为是否已审慎考量并充分保护上市公司利益。

“该事项需要股东表决通过，公司应详尽披露相关决策的具体依据，以保障公众股东的知情权，这也是公众股东行使表决权的前提。”对此，上海明伦律师事务所王智斌律师对《证券日报》记者解释。

任职交叉信息引发监管关注

鼎龙文化在5月13日发布公告，称控股子公司中钛科技未完成2021年业绩承诺金额情况下，拟调整业绩承诺，调整后业绩承诺总金额9.12亿元，较原业绩承诺总金额15.12亿元大幅减少，且承诺期限延长。交易所也关注到相关事件，并下发关注函，要求公司解释调整业绩承诺是否有损上市公司利益等事项。

而从第二次下发的关注函透露的信息中可知，上市公司的实际控制人和业绩承诺方中钛资源的实际控制人之间有着复杂的关系。

鼎龙文化实际控制人龙学勤过去12个月内曾间接持有云南铜业（集团）钛业有限公司（以下简称云铜钛业）55%股权，曾为云铜钛业的实际控制人。目前龙学勤以及本次业绩承诺方中钛资源的实际控制人方树坡同时在云铜钛业任董事；龙学勤过去12个月内曾间接持有富民龙腾钛业有限责任公司（以下简称龙腾钛业）35%股权。目前龙学勤、方树坡均为龙腾钛业的董事。经查，除云铜钛业、龙腾钛业外，龙学勤及方树坡还同时在云南锦矿资源开发有限公司、云南中钛科技有限公司、云南中钛鼎龙科技有限公司等多家公司任职董事。而上述公司的控制方经穿透后均为自然人谭坤元控制的鼎龙（广东）矿业投资有限公司（以下简称鼎龙矿业）。而龙学勤控制的广东鼎龙投资有限公司于2021年11月将鼎龙矿业的控制权转让给谭坤元。

“公司实际控制人与业绩承诺方实际控制人同时出任多家公司董事，虽然这并不能说明业绩承诺人与控股股东之间一定存在关联关系，但出于审慎考虑，在股东大会召开时，相关方应自动回避本次议案的表决，将议案完全交由其他股东来审议。”王智斌对《证券日报》记者说。

上市公司利益如何保障受关注

需要关注的是，结合鼎龙文化过往的公告可知，云铜钛业、龙腾钛业也是公司拟进行关联交易的交易方。在线上的投资者聚焦平台，关注函发布后的几个小时，陆续有投资者参与讨论鼎龙文化实际控制人持有大量矿产资源的相关信息。不过，监管部门关注的问题是实际控制人是否违反了当年的同业竞争承诺？

关注函也提及，鼎龙文化要充分核查并说明龙学勤曾控制或持有相关矿业公司情况，包括成立或收购背景，发生时间、交易原因、定价等。并结合相关矿业公司经工商登记的经营范围以及中钛科技的经营范围，说明龙学勤控制相关矿业公司的行为是否违反其2018年11月30日做出的同业竞争承诺，龙学勤转让相关矿业公司的行为是否应事先书面征询公司意见；详细核查并说明龙学勤、谭坤元、方树坡基于前述矿业公司或其他事项的所有业务往来、合作或协议，并核查相关方是否存在股份代持行为，或者其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的情形，并对照《股票上市规则》规定，说明龙学勤及其一致行动人是否应当在本次股东大会中就《关于调整控股子公司业绩承诺方案及签署相关补充协议》事项予以回避表决。结合龙学勤对日常关联交易对手方的控制情况、任职情况以及上述信息，充分分析说明相关日常关联交易的必要性，公司就保障日常关联交易的公允性已采取及拟采取的相关措施。并要求公司结合前述核查事项说明董事会拟调整本次业绩承诺的行为是否已审慎考量并充分保护上市公司利益。

对于鼎龙文化当前的状况，王智斌对《证券日报》记者介绍，“根据《公司法》第20条的规定，如果股东滥用股东权利损害公司或者其他股东利益，其他股东可以要求该股东承担赔偿责任。因此，如果控股股东未回避表决并且对该议案投赞成票导致该议案通过，那么公众股东完全可以依据《公司法》第20条对控股股东提起索赔诉讼。控股股东应充分考虑公司利益以及自身的法律风险。”

（编辑 才山丹）