本报记者 兰雪庆

今年5月，海南锦穗通过股权转让+表决权委托的方式，接手苏化集团正式成为蓝丰生化控股股东，公司开始了向农业科技和新材料领域转型。

然而近日，海南锦穗提出的“3亿元收购江西德施普布局锦纶纤维产业”的议案，引发了其他股东的争议。记者从苏化集团获取到的一份公告显示：12月24日，公司股东方苏化集团及其一致行动人格林投资分别向海南锦穗发送了《独立行使表决权通知函》《合同解除通知函》，表示拟在27日股东大会中独立行使表决权，不再委托给海南锦穗行使。据了解，海南锦穗通过表决权委托以及和苏化集团、格林投资、杨振华构成一致行动关系持有公司19.85%的表决权，合计持有公司29.85%的表决权。

收购标的无实际经营

两董事齐投异议票

12月8日，蓝丰生化宣布拟以3.02亿元购买香港柏德持有的江西德施普100%股权并对其注册资本增资至3亿元，增资完成后，江西德施普拟再以2.7亿元购买浙江德施普所持有的锦纶纤维业务及相关生产设备。

协议约定，浙江德施普拟将其锦纶纤维相关资产全部搬迁至江西德施普指定地点，香港柏德、浙江德施普及其实控人金国军承诺不再从事锦纶纤维的研发、生产和销售等相关业务，同时承诺江西德施普2022年-2024年扣除非经常性损益后净利润分别不低于5000万元、6000万元、6000万元，累计不低于1.7亿元。

蓝丰生化表示，浙江德施普旗下锦纶纤维业务含32条生产线、255个纺丝位，拥有年产5万吨差别化锦纶长丝产能，公司通过收购将快速获得锦纶6及锦纶66的生产工艺技术及市场渠道。此前，公司已成立全资子公司蓝丰新材料和新材料研究院，并于2021年10月与四川晨光工程设计院有限公司就芳纶II项目寻找成熟的芳纶II技术及成套生产工艺包达成合作协议，本次收购江西德施普将进一步推动公司向新材料产业的转型步伐。

不过，从财务数据来看，本次收购的江西德施普是个无实际经营的“空壳公司”，财务数据显示，江西德施普注册资本为1600万美元，但实收资本为3285.04万元，其2021年7-11月份的营业收入、净利润分别亏损3609.35万元、2707.01万元。

从账面情况看，截至2021年11月底，其货币资金37.58万元，预付款5万元，其他营收款3242.10万元也主要是对浙江德施普、浙江德施普锦纶有限公司的暂借往来款，标的企业并无实际经营，也无产线，为何花费3.02亿元收购并增资使其购买设备？

对于本次收购，公司董事也提出了异议，尽管上述议案已于8号当天通过了董事会审议，但在审议过程中，董事丁小兵、梁宾分别投出了反对票和弃权票。

丁小兵认为，江西德施普是2021年7月成立的港澳台法人独资企业，其江西注册地没有实际产品生产线，浙江德施普资产目前存在有所有权转移并抵押状态，部分抵押状态不明，存在收购风险。浙江德施普所在行业属于传统产业，产品规模小、没有上下游配套，产品竞争力不强，所处行业毛利不高，存在经营风险，往后三年的盈利能力存疑。

梁宾也表示，浙江德施普设备有部分存在融资租赁方式，所有权已转让，在解除抵押取得所有权的过程中存在不确定性，其前十大客户销售额占比不足30%，存在不确定性。江西生产基地尚未生产经营，搬迁后还需要安装、调试等一系列环节，正式投入运营仍存在不确定性。

拟购设备遭大量抵押

涉及金额达2.64亿元

在12月8日的公告中，蓝丰生化并未对上述董事提出的“浙江德施普设备存在抵押”一事给予风险提示。

浙江德施普相关设备遭抵押的情况到底如何？所涉金额有多少？直到12月25日，蓝丰生化在股东大会风险提示公告中给出答案：浙江德施普在拟出售的大部分锦纶纤维业务相关生产设备上设置了抵押，且部分设备以融资租赁的方式将设备所有权转让给“华融租赁”，即前述相关设备的所有权尚存在抵押、质押等权利负担，根据浙江德施普提供的相关合同和材料，前述金额共计2.64亿元。

除了抵押风险，拟购设备的价值评估合理性也成了投资者关注的焦点。报告显示，截至2021年9月30日，浙江德施所持有的锦纶纤维业务相关机器设备账面净值2.36亿元，评估值为2.72亿元，评估增值3651.60万元，增值率15.48%。

针对评估增值的原因，蓝丰生化解释称，上述机器设备主要为国外进口的纺丝设备、卷绕设备和加弹设备等纺织工业专用设备及空调机组等大型设备，主要设备占账面原值比约85%以上，参考经济耐用年限约为15年-18年，远高于企业设备会计年限10年，从而导致设备增值；此外，由于近几年主要设备的生产材料、人工以及设备的安装费用增加，设备重置价格存在一定幅度的上涨。

“对二手设备的价值评估，除了考虑使用年限，设备拆卸、运输、安装的价值减损以及生产所需的政府许可等时间成本，还要考虑是否属于先进而非淘汰的设备。”有业内律师告诉记者，先进的设备能使企业降本增效，反之则会压缩企业盈利空间，上市公司评估、收购二手设备更应该从多维度、多角度严格考量。

新旧东家同台对峙

收购事项能否通过？

值得一提的是，本次并购案中，标的公司和拟收购设备的经营、质押风险并不是蓝丰生化新旧东家“反目”的唯一因素，另一原因，则是海南锦穗拖欠了苏化集团半年的剩余8994万元股权转让价款，至今仍未支付。

2021年3月30日，为更有效支持上市公司发展，蓝丰生化原控股股东苏化集团及一致行动人格林投资与海南锦穗签订了《股权转让协议》《表决权委托协议》。苏化集团将其持有的上市公司3400万股股份（占公司总股本10%）以1.5亿元转让给海南锦穗，格林投资将其持有的3312.33万股股份（占公司总股本9.74%）对应的表决权委托给海南锦穗。

今年5月19日，上述股份完成过户登记，公司控股股东由苏化集团变更为海南锦穗，实控人由杨振华变更为刘智。海南锦穗通过表决权委托以及和苏化集团、格林投资、杨振华构成一致行动关系持有公司19.85%的表决权，合计持有公司29.85%的表决权。

根据《股权转让协议》，上述股份转让登记手续的办理及股份转让款的支付自本协议签署之日起3个月内（即6月30日前）办理完毕。而根据格林投资发布的《合同解除通知函》，截至12月22日，海南锦穗只支付了6000万元股份转让款，经多次催缴，仍未按照约定向苏化集团支付剩余8994万元股份转让款。

苏化集团缘何在海南锦穗未如期支付股权转让价款的情况下，仍完成股份过户登记？对此，苏化集团内部高管向记者表示：“董事长年事已高，也希望新股东尽快接手上市公司。不过目前，苏化已经向海南锦穗发送律师函，准备通过法律途径追回剩余股权转让款。”

而在本次跨界收购中，双方也因意见分歧，导致表决权委托关系破裂。12月24日，苏化集团及其一致行动人格林投资分别向海南锦穗发送了《独立行使表决权通知函》《合同解除通知函》，解除今年5月股权转让时签署的《表决权委托协议》，双方将独立行使表决权。

谈及取消《表决权委托协议》是否存在合同阻碍时，格林投资表示，因海南锦穗拖欠苏化集团股权转让款，违反了《表决权委托协议》的约定，格林投资有权立刻解除本协议而不承担任何违约责任，并将参加股东大会独立行使表决权。

至于苏化集团方面，苏化集团党委副书记（蓝丰生化原监事会主席）周晨曦向记者表示：“虽然在5月份的股权转让过户中，苏化集团被认定与海南锦穗构成一致行动人，但实质并没有签署一致行动协议，所以苏化集团在独立行使表决权方面，也不存在合同阻碍。”

由此来看，蓝丰生化新旧东家或将在股东大会上同台对峙。“公司跟苏化集团董事长沟通过几次，我们认为该跨界收购对上市公司没有积极影响，现在就等27号下午股东大会的表决。”周晨曦告诉记者。

需要注意的是，若苏化集团、格林投资均能独立行使表决权，其在股东大会中表决权占比合计将近20%，超过海南锦穗持有的上市公司10%股份对应的表决权，前者的投票将对本次收购议案能否通过产生重要影响。

（编辑 孙倩）