因一位董事未签署相关文件，焦作万方定增被主承销商喊停

本报记者 肖艳青

焦作万方定增因一位董事未签署相关文件而被主承销商东兴证券单方面喊停，收到深交所关注函。而在经历12月14日、12月17日两次回复“爽约”后，焦作万方的回复公告终于在12月20日晚间姗姗来迟。

然而，焦作万方的回复避重就轻，未明确回复相关董事未签字的真正原因，其究竟在隐藏什么？

董事究竟为何不签字

12月4日，焦作万方公告称，主承销商东兴证券因公司一位董事未能签署《焦作万方铝业股份有限公司2020年非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》（以下简称《上市公告书》）而无法完成承销总结性文件的报送工作，单方面终止该公司2020年定增事项。

12月7日，焦作万方收到深交所关注函，要求焦作万方说明公司相关董事未能签署《上市公告书》的原因。

焦作万方在回复中表示，“11月22日，公司收到一名董事寄送的无法签署《上市公告书》的书面函件并要求公司说明洪灾对公司业务运营影响等相关事项；随后，公司书面回复上述董事问题，并与其进行沟通解释，同时发送提示该名董事须履行勤勉尽责签署义务的书面邮件；截至12月1日，该名董事仍未签字。”

焦作万方认为，上述董事在书面函件中提及的事项，均未构成其无法签署《上市公告书》的合理理由。

然而，此前《证券日报》记者在焦作万方证券部了解到，公司提供给该董事审阅和签字的上市公告书里面缺少一些日期及股权数据，而这些内容需要根据证监会下发的文件来确定，公司在没有收到证监会文件的情况下，让该董事提前审阅并签署不完整的上市公告书，该董事因无法保证内容的完整性而未签字。

值得注意的是，焦作万方的回复与其证券部解释的内容并不一致，而焦作万方在回复中仍未明确表示相关董事不签字的直接原因，这背后原因何在？

香颂资本董事沈萌在接受《证券日报》记者采访时表示，“在前期沟通过程中，公司的确发生了重大的、可能影响业务运行及业绩表现的突发事件。在该董事提出质疑后，焦作万方非但没有对自身工作过程中存在的瑕疵进行修正，反而催促董事履行义务，表现出焦作万方对公司法、公司章程等存在误解。”

主承销券商喊停依据何在

关注函要求其主承销商东兴证券说明决定终止本次非公开发行股票事项的依据及合规性。

东兴证券在回复中表示，“该董事提出的问题涉及面较广，需要与股东、上市公司等多个层面配合调查。此外，东兴证券又从上市公司处获知，焦作万方同董事沟通其提出的问题未获得该董事认可。另又因《上市公司非公开发行股票实施细则》对验资完成后提交备案材料的时限要求，东兴证券难以在其要求的时限内完成对上述董事提出问题的全面核查工作，无法按相关规定要求在规定时限内报送发行承销总结文件及披露上市公告文件。”

对此，上海明伦律师事务所律师王智斌在接受记者采访时表示，“如果东兴证券预计无法如期提交文件，那么其正确做法应当是及时披露该风险，而不是单方终止定增。”

此外，对于相关董事是否履行了勤勉尽责义务，焦作万方也并未给出确定答复，“全体董事签署《上市公告书》属于相关法律法规规定的程序性要求，该名董事未能签署《上市公告书》，与其已做出的董事会表决情况不一致，尚需结合其他情况综合判断其是否已按照相关法律法规和内部制度履行了董事的勤勉尽责义务。”

对此，王智斌表示，“该董事表决同意非公开发行，不代表其丧失了就相关交易事项提出质疑的权利。问题的关键在于该董事所质疑的问题是应当在表决前提出还是在表决时并不涉及。”

值得注意的是，该董事在书面函中提出的都有哪些问题让东兴证券无法在短时间内完成核查？这背后又隐藏着焦作万方内部存在怎样的问题？这些谜底尚待揭开。