本报记者 何文英

12月13日晚间，博云新材公告称，收到深圳证券交易所的关注函，要求公司对两起一卖一买关联交易的必要性以及资产评估的合理性做出说明。

值得关注的是，博云新材的两起关联交易对手方均为其控股股东粉冶中心，买卖标的业务均与中国商飞大飞机机轮及刹车系统相关，低价卖出、高价买入同一类型不同公司的股权，博云新材到底在“搞什么飞机”？

同为亏损标的溢价率相差较大

12月13日，博云新材公告称，拟将所持霍尼韦尔博云航空系统（湖南）有限公司（简称“合资公司”）31%的股权转让给粉冶中心，股权转让价格以评估值为基础确定为3486万元。

公告显示，合资公司是博云新材与霍尼韦尔（中国）有限公司于2012年10月26日共同出资成立，主要为中国商飞C919大飞机配套研制生产关键零部件之机轮与刹车系统，博云新材持有合资公司49%股权。

根据资产评估报告，截至2021年7月31日，合资公司资产总额2.8亿元，负债总额2.11亿元，所有者权益账面价值为6882万元，采用资产基础法评估合资公司股东全部权益价值为1.12亿元，增值率为63.39%。另据合资公司经营状况报表显示，该公司2020年净利润为-2546万元，2021年1月份至7月份净利润为-1624万元。

博云新材在公告中还称，其全资子公司长沙鑫航机轮刹车有限公司投资3000万元参股湖南飞机起降系统技术研发有限公司（简称“起降公司”），增资完成后，博云新材持有起降公司股权比例为18.74%。

公告显示，起降公司系粉冶中心的全资子公司，主要负责中国商飞大飞机地面动力学试验平台项目主体工程等，主要针对飞机轮胎、机轮刹车系统、起落架系统进行地面动力学测试、验证和试验服务。

根据起降公司的资产评估报告，截至2021年9月30日，起降公司的总资产账面价值为2.8亿元，负债2.85亿元，所有者权益账面值为-497.44万元，采用资产基础法评估值为652万元，增值额为1149万元，增值率231.06%。财务报表显示，起降公司2020年净利润为-61万元，2021年前三季度净利润为-1086万元。

合资公司与起降公司的业务类型相似，博云新材在低价出让合资公司股权的同时，却高价增持起降公司的股权，这是为啥？对此，交易所对博云新材的这两起关联交易表示高度关注，在问询函中指出，合资公司和起降公司均从事中国商飞大飞机相关的零部件生产或配套设施建设，短期内均无法实现经济效益，要求公司说明出让合资公司股权的同时增资起降公司的原因、交易目的和交易的必要性，两次关联交易是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形。此外，交易所还要求公司说明，资产基础法评估下两家公司增值率差异较大的原因及合理性。

对于博云新材关联交易估值的合理性，香颂资本执行董事沈萌对《证券日报》记者分析称：“博云新材转让与增资的标的是不同的企业主体，两个项目需要进行独立评估，主要是对比两个企业的成长潜力和对上市公司业绩的影响程度。大飞机项目涉及的零部件供应商很多，即使都是亏损的，也存在亏损原因不同、业绩表现基础不同等可能。”

第三方研究机构透镜公司研究创始人况玉清在接受《证券日报》记者采访时也指出：“从我国大飞机立项时间来看，两家标的公司的发展阶段应该差不多，具体要根据两家公司从事的业务技术门槛、行业规模、赛道密集度等情况来综合判断，看其增值率是否合理。”

起降公司资产或存瑕疵

值得关注的是，起降公司的资产评估报告中有一段说明：2021年1月份，起降公司与粉冶中心签订了《借款合同》，借款金额3.2亿元，借款期限12个月，借款到期日为2022年1月13日。借款双方签订了《抵押担保合同》，起降公司将名下的土地和在建工程抵押给粉冶中心，抵押期限到2022年1月13日，但未办理抵押登记。截至评估基准日，借款本金余额为1.39亿元，本次评估未考虑该抵押事项对评估结果产生的影响。

根据起降公司的财务报表，该公司总资产为2.8亿元（其中包括土地所有权2.5亿元、在建工程1708万元），所有者权益账面值为-497.44万元。截至2021年9月30日，该公司的流动资产仅为1306万元。现在离借款到期日仅剩一个月的时间，起降公司是否有能力按时偿还1.39亿元借款？

况玉清分析称：“从报表情况来看，起降公司的流动资产太少，不足以支付剩余欠款。起降公司被质押的资产在理论上存在被执行的风险，上市公司对该公司增资前，要考虑到这块资产是否存在瑕疵。”

“签订抵押担保合同却没有进行登记，存在过程瑕疵。”沈萌认为，不排除是有意回避相关事项对企业股权价值的影响。

对于这两起关联交易的必要性、估值合理性以及上述起降公司资产是否存在瑕疵等问题，《证券日报》记者尝试联系博云新材董秘进行相关采访，但多次拨通对方电话均无人接听。