本报记者 张敏 见习记者 熊悦

6月6日，恒立实业就深交所此前下发的关注函进行回复，内容包括相关股东对议案投出反对票或弃权票的具体原因；2022年度董事会工作报告、监事会工作报告内容是否真实、准确、完整；公司是否存在股权之争等多项内容。

(相关资料图)

三项提案未获通过

今年5月25日，恒立实业召开的2022年度股东大会上，董事会提交的六项提案，有三项未获通过。

其中，《2022年度董事会工作报告》《2022年度监事会工作报告》两项提案均因弃权票超过出席会议所有股东所持股份的50%而未获通过，这两项提案的反对票均占出席会议所有股东所持股份的18.9741%；另一项提案《关于续聘财务审计和内控审计机构的议案》也因反对票超过出席会议所有股东所持股份的50%未获通过。

提案未获通过的关键在于公司第一大股东厦门农村商业银行股份有限公司（下称“厦门农商行”）对前两项提案投了弃权票，对最后一项提案投了反对票。同时，公司第二大股东揭阳市中萃房产开发有限公司（下称“中萃房产”）对前两项提案投了反对票。

6月6日公告中，恒立实业对相关股东投出反对票或弃权票的具体原因做出说明。不难看出，公司第一大股东和第二大股东均对公司董监高的经营、治理和运作存有“意见”。

对于向前两项提案投出弃权票，厦门农商行表示，公司关注到恒立实业原第一大股东中国华阳投资控股有限公司（下称“华阳投资”）所持7600万股股票处于司法拍卖公示期间，恒立实业董事会在知晓公司第一大股东即将变更的情况下，在2022年10月20日至10月27日8天时间内，快速审议通过多项重大议案，包括但不限于在年度内第二次修订《公司章程》关于董事会设置的核心条款；恒立实业与公司董事长控制或一致行动的投资人签署带有“需承担巨额违约和赔偿责任”的股份认购协议；恒立实业对股东临时提案不予提交股东大会审议等。“上述事项对上市公司经营及我司行使股东权利都存在重大影响。”厦门农商行表示。

前两项提案也遭到第二大股东中萃房产的反对。中萃房产则给出5点反对理由，包括认为恒立实业2022年业绩为近五年来最差且首次出现亏损，管理层经营成果不能获得认可；深交所及湖南证监局就恒立实业治理和规范运作等方面，多次出具关注函及监管函对公司及相关管理人员进行问询及监管提示；中萃房产不认可本届董事会、监事会为实现对恒立实业董事会内部控制、及通过向关联特定对象定向增发方式取得上市公司控制权，故意拖延换届事宜等。

目前，恒立实业持股比例在5%以上的股东仅有两位，即厦门农商行（17.87%）和中萃房产（6.34%）。公司目前处于无控股股东、无实控人的状态。

股权过于分散

恒立实业表示，公司《2022年度董事会工作报告》《2022年度监事会工作报告》的内容真实、准确、完整，未发现存在违反法律法规及公司章程规定的情形。

对于未获通过的提案，恒立实业表示：“已积极与厦门农商行、中萃房产进行充分沟通，逐一解释了相关议案的内容以及公司目前的生产经营情况和发展战略规划，后续将根据有关法律法规、《公司章程》和监管规则的要求召开股东大会审议相关议案。”

针对深交所及外界关切的股权之争问题，恒立实业表示，厦门农商行无未来12个月内增持公司股票的计划，中萃房产自2022年起均在减持公司股票、未有增持行为或计划，马伟进作为公司董事长拟筹划公司控制权变更，公司亦未收到其他股东拟增持股票的通知，因此，“公司股东不存在关于公司实际控制权之争。”

此前，厦门农商行通过司法划转从华阳投资手中获得17.87%的持股比例，被动成为公司第一大股东后，欲以竞拍方式转让股权而未果。另一边，以董事长马伟进为代表的恒立实业董事会推动定增、筹划控制权变更，而中萃房产却对此表示反对，但中萃房产的提案却一度遭董事会“拦截”股东大会门外。对此，有股民猜测“公司内部不和”。

添翼数字经济智库高级研究员吴婉莹对《证券日报》记者表示：“恒立实业股权过于分散、第一大股东影响力薄弱的情况在一定程度上会降低股东对于公司的管理及监督能力，在此情况下，如果管理层不能合理有效做出经营决策，对公司的决策效率和高质量发展有不利影响。公司应尽快梳理完善内部管理规范，按要求履行换届程序，两大股东也可考虑就共性问题形成一致意见，以加大对于公司的影响力，推动公司的规范发展。”

对于推动定增、筹划控制权变更的进展，恒立实业在公告中表示，公司2022年度非公开发行股票已由公司2022年第二次临时股东大会审议通过，相关工作正在推进中，公司尚未向相关部门呈报本次非公开发行股票事宜的相关文件。