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本报记者 桂小笋

4月6日晚间，启迪环境发布公告，收到中国证监会湖北监管局下发的《行政处罚事先告知书》（以下简称告知书），根据告知书显示，公司在2017年和2018年的年报中存在虚假记载。

从告知书发布的内容来看，公司涉嫌在2017年至2018年间，通过伪造虛假分包合同及节点结算单确认成本，虛构了相关PPP项目合同完工百分比，提前确认或虛假确认总包合同收入，导致启迪环境2017、2018年年报中主营业务收入、主营业务成本等项目存在虚假记载。上述虛假列报主要存在于启迪环境对宜昌、荆州、吉首、南宁四个项目的会计处理中。其中，有一些项目根本没有实质开工，但启迪环境却通过伪造相关材料确认成本及收入。

“从被证监会立案调查、下发罚单的公开信息中可知，各类信息披露违法违规问题占据着主要地位，其中，年报的虚假陈述时有发生，究其原因，不仅在于上市公司及相关责任人对于规则意识的漠视，还包括部分关键少数没有勤勉尽责，甚至成为上市公司相关财务造假信息的主导者，对于这种状况，建议要加大对这些相关责任方的追责力度，让‘看门人’真正发挥作用。”上海明伦律师事务所王智斌律师对《证券日报》记者说。

细节方面来看，启迪环境在宜昌项目所涉及的6个污水处理厂的改造及3个污水厂的新建项目确有发生，但启迪环境通过伪造《分包合同》《产值确认表》及《成本工程验收单》等原始凭证虛增成本及收入，入账原始凭证与真实合同、公章、施工时间、结算金额上均不符。吉首项目中，成本入账依据的《分包合同》《产值确认表》及《成本工程验收单》不实，其中分包商湖南园艺建筑集团有限公司与湖南北山建设集团股份有限公司的上述入账凭证为伪造，公章、合同编号、内容、数量均与实际不符；湖南兴华建设工程有限公司未曾参与过上述工程，结算单据为完全伪造。启迪环境通过伪造上述原始凭证，将2018年实际发生的一部分成本及收入，提前在2017年进行确认。荆州项目中，启迪环境从未进行荆州项目的主体工程建设，通过伪造的成本入账依据的《分包合同》《产值确认表》及《成本工程验收单》，提前确认了2017年成本及收入。南宁项目不具备开工条件已于2019年解除，项目公司在2018年未实质性开工，启迪环境通过伪造的《分包合同》《产值确认表》及《成本工程验收单》，提前确认了2018年成本及收入。

需要注意的是，2019年9月24日，启迪环境向合格投资者披露了债券募集说明书，其中所含2017年、2018年财务数据存在虚假记载。启迪环境最终成功发行债券，募集资金5亿元。

鉴于公司的上述行为，告知书提及，监管部门拟对启迪环境给予警告，并处罚款60万元；对相关责任人文一波、张仲华、王志伟、万峰给予警告，并处罚款30万元；对相关责任人文辉、李星文给予警告，并处罚款20万元。

对于启迪环境的这些行为，从维护中小投资者合法权益的角度来看，王智斌对《证券日报》记者解释，告知书为受损失的投资者索赔提供了更多支撑，投资者可以将公司和相关责任人一并列为被告提起证券虚假陈述诉讼，根据不同责任人在造假行为中起到的作用大小，对应的责任也会有所不同，而多名责任人被共同追责，可以增加投资者最终获得偿付的概率。

（编辑 才山丹）