证券时报记者 严翠

为化解产业及业务较为单一带来的经营风险，西部黄金（601069）拟通过发行股份的方式总计约26.14亿元，购买百源丰、科邦锰业和蒙新天霸三家公司100%股权。完成后，西部黄金将新增锰的采冶业务，业务和产品结构由单一的“黄金采冶”进阶为“黄金+锰矿”采冶双主业的上市公司。

2月11日晚间，西部黄金出炉发行股份购买资产并配套募集资金之公告称，公司拟通过发行股份方式购买百源丰、科邦锰业和蒙新天霸100%股权，本次交易完成后，百源丰、科邦锰业和蒙新天霸将成为西部黄金全资子公司。同时，西部黄金拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次拟募集配套资金的总额不超过4亿元，拟全部用于补充西部黄金和标的公司流动资金、偿还债务。百源丰主要从事锰矿开采业务，科邦锰业在日常经营中已经形成了较为完备的电解锰生产体系，蒙新天霸主要从事锰矿开采业务。公告显示，百源丰共拥有4个采矿权、5个探矿权，蒙新天霸共拥有1个采矿权、1个探矿权，均位于我国著名的锰矿成矿地带。

公告显示，本次交易以2021年9月30日为评估基准日，采用收益法和资产基础法两种方法对标的资产进行评估，科邦锰业、百源丰、蒙新天霸资产增值率分别为39.43%、485.5%、2053.98%。业绩承诺方承诺科邦锰业、百源丰于2022年、2023年、2024年实现的合计税后净利润分别不得低于人民币33130万元、26206万元和30805万元；蒙新天霸于2022年、2023年、2024年、2025年实现的税后净利润分别不得低于人民币-348万元、-726万元、2980万元、5354万元。

2020年，西部黄金共实现营收55.55亿元，净利润7749万元，该公司主要从事黄金的采选及冶炼，产业及业务较为单一。西部黄金认为，由于黄金行业极易受全球经济指标景气度、地区安全局势等因素的影响，公司存在对黄金市场走势及所属金矿储量规模依赖的经营风险，需要深入发掘其他矿产资源项目，提高持续发展能力。科邦锰业、百源丰、蒙新天霸所处行业与公司现有黄金业务具有明显不同的业绩周期，将在一定程度上平抑公司业绩波动，增强盈利能力的稳定性。

西部黄金表示，此次交易旨在储备优质矿产资源，介入多矿种开发利用，调整和优化产业结构，实现长期可持续发展。本次交易后，公司将新增锰的采冶业务，业务和产品结构由单一的“黄金采冶”进阶为“黄金+锰矿”采冶双主业的上市公司，实现在锰矿领域的布局，提升上市公司在西昆仑玛尔坎苏一带富锰矿资源的控制力，有利于上市公司发挥矿产资源整合的地域优势，通过资源勘查、资产并购等方式充分发掘标的资产邻近区域矿产资源，增大自身资源储量，增强可持续发展能力。

本次交易完成后，预计新疆有色仍可对西部黄金实施控制，本次交易前后，该上市公司控制权预计不会发生变更。值得一提的是，本次交易中，重组交易对方新疆有色为西部黄金控股股东。因此，新疆有色与西部黄金构成关联关系。本次交易完成后，重组交易对方杨生荣将持有西部黄金超过5%的股份，构成与西部黄金之间的关联关系，本次交易构成关联交易。