本报记者 曹卫新

12月6日晚间，大亚圣象发布公告称，公司收到中国证监会江苏监管局出具的警示函，因公司存在董事、监事、高级管理人员2019年报酬披露不准确及财务管理和会计核算不规范两项行为，导致公司相关定期报告信息披露不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第二十一条的规定。江苏证监局决定对公司采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

依据警示函，大亚圣象在2019年年报中披露的董监高报酬情况中，没有包含公司在2019年7月份向陈晓龙、眭敏、陈钢、沈龙强、许永生、王勇等董监高人员发放的可转债项目奖金，此举不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2017〕17号）第五十五条的规定。同时，公司财务管理和会计核算不规范。公司费用报销未严格执行公司《财务报销制度》第四条的规定，存在报销不及时且跨期核算问题，不符合权责发生制的会计核算原则，违反了《企业会计准则——基本准则》（财政部令第76号）第九条的规定。

2019年年报显示，陈晓龙、眭敏、陈钢、沈龙强、许永生、王勇为公司时任董监高人员，其中陈晓龙为公司董事长，眭敏为公司董事，陈钢为董事兼财务总监，沈龙强为公司董事会秘书，许永生为公司董事，王勇为公司监事。2019年，陈晓龙、眭敏在公司关联方获取报酬，从公司获得的税前报酬总额为0。陈钢、沈龙强、许永生、王勇2019年的报酬分别为69.27万元、84.15万元、136.19万元、52.75万元。

记者查阅公告后获悉，2019年大亚圣象的确一直在筹备可转换公司债券发行相关事宜。2019年6月20日，公司公开发行面值总额12亿元的可转换公司债券一事获得证监会核准。依据警示函，当年7月份，公司向上述6名董监高人员发放可转债项目奖金，但具体金额，公告中并未披露。

不过，公司此项可转债最终并未完成。2019年12月份，公司对外披露，取得批复后，公司积极会同中介机构推进本次可转换公司债券发行的各项工作，但由于资本市场环境的变化，公司未能在中国证监会核准发行之日起6个月内完成公开发行可转换公司债券事宜，最终本次公开发行可转换公司债券的批复到期失效。

“行政处罚决定书和监管措施均属于行政处罚的一种，只要能形成复议的都被认为是广义上的行政处罚。同时，监管措施相对对公司的影响不大。”上海明伦律师事务所律师王智斌在接受记者采访时表示。

就公司违规发放奖金一事，王智斌表示，“奖金属于薪酬的一部分，公司未披露高管所获奖金，将导致其定期报告中关于高管薪酬的部分存在虚假记载，这属于虚假陈述的一种。”

记者注意到，这并非公司首次收到警示函。2020年9月18日，大亚圣象也曾收到江苏证监局出局的警示函。因公司股权转让和解除转让，大亚圣象实际控制人控制公司的情况发生较大变化，但公司未按规定履行相应信息披露义务。因此，江苏证监局对其出具警示函。

彼时，公司方面强调称，“收到上述警示函后，公司高度重视，将加强董事、监事、高级管理人员及相关人员对《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规的学习和领会，进一步规范公司运作水平，不断提高信息披露质量，杜绝此类事件的再次发生，维护公司及全体股东利益。”