本报记者 刘钊

6月17日，蓝丰生化发布公告表示，公司控股权拟发生变更，公司控股股东由海南锦穗国际控股有限公司（以下简称“锦穗国际”）变更为郑旭，实际控制人由刘智变更为郑旭。

蓝丰生化表示：“相关协议的履行，将有利于公司整合资源优势，提升公司治理能力、抗风险能力及盈利能力，有助于公司的健康可持续发展，不存在损害中小股东利益的情形。”

(资料图)

多种形式提高持股比例

本次变更由股份协议转让、表决权委托及终止、一致行动以及向特定对象发行股票组成。

股份协议转让方面，6月16日，郑旭与公司股东江苏苏化集团有限公司（以下简称“苏化集团”）、苏州格林投资管理有限公司（以下简称“格林投资”）签署《股份转让协议》，约定苏化集团、格林投资分别向郑旭先生转让其持有的蓝丰生化3433.41万股、3312.33万股股份，合计占发行股份前公司总股本的18.04%。同日，公司股东安徽巽顺投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“巽顺投资”）分别与锦穗国际、TBPNoahMedicalHoldings（H.K.）Limited（以下简称“TBP”）签署《股份转让协议》，约定锦穗国际、TBP分别向巽顺投资转让其持有的蓝丰生化1700.00万股、1160.11万股股份，合计占发行股份前公司总股本的7.65%。

在表决权转让及终止方面，3月30日，格林投资与锦穗国际签署《表决权委托协议》，约定格林投资将其持有的上市公司3312.33万股的表决权委托给锦穗国际行使。6月16日，格林投资与锦穗国际签署《终止协议》，约定格林投资将所持有的公司3312.33股股份向郑旭转让，锦穗国际放弃上述公司股份的优先权，《表决权委托协议》终止。

此外，6月6日，郑旭与巽顺投资签署《一致行动协议》，约定巽顺投资应当在公司的运营管理和公司法人治理中的所有重要事项方面，作为郑旭的一致行动人，决策意见与郑旭先生保持一致，有效期24个月。表决权委托生效后，郑旭持有公司18.04%的表决权，是公司的控股股东和实际控制人。股份转让完成后，郑旭及其一致行动人持有公司股票9605.86万股（占发行前公司总股本的25.69%，表决权比例的25.69%）。

在公司向特定对象发行股票方面，6月16日，公司与郑旭控制的兮茗投资签署《股票认购协议》，约定公司向特定对象兮茗投资发行不超过1.06亿股，募集资金总额不超过4.03亿元，兮茗投资以现金方式全额认购公司本次向特定对象发行的股份。发行后，实际控制人及其一致行动人合计持有公司股票增加至2.02亿股，占发行股份后公司总股本的43.01%，占公司表决权的43.01%。

距上次控制权变更仅两年

蓝丰生化是以光气为原料生产农药的企业，在国内率先研发并生产甲基硫菌灵、环嗪酮、苯菌灵等产品。后通过收购方舟制药切入医药行业。目前，蓝丰生化主要从事杀菌剂原药及制剂、杀虫剂原药及制剂、除草剂原药及制剂、精细化工中间体的生产和销售。

近年来，蓝丰生化经营业绩呈现持续亏损态势。2021年、2022年以及2023年第一季度，公司归母净利润分别为-4.91亿元、-3.21亿元以及-0.15亿元。截至3月31日，公司负债总额高达12.57亿元，资产负债率处于较高水平且呈上升趋势。

值得注意的是，本次控制权变更距离公司上次控制权变更仅间隔两年。2021年3月份，苏化集团将其持有的上市公司3400万股股份（占公司总股本10%）以1.5亿元转让给锦穗国际，格林投资将其持有的3312.33万股股份（占公司总股本9.74%）对应的表决权委托给锦穗国际。此后公司控股股东由苏化集团变更为锦穗国际，实控人由杨振华变更为刘智。

IPG首席经济学家柏文喜在接受《证券日报》记者采访时表示：“实际控制权频频变动不利于公司战略规划的稳定性、经营策略的持续性以及管理层和治理结构的稳定，这自然也会影响公司经营决策与日常运营的有序运行，对公司营收与业绩所产生的负面影响不言而喻。”

而本次拟入主蓝丰生化的郑旭，曾长期担任天能重工董事长职务。天能重工自成立以来一直从事风机塔架的制造和销售，是国内专业的风机塔架生产商。2022年11月份，郑旭以个人原因辞去在天能重工的所有职务。天能重工2023年一季度报告显示，目前郑旭仍持有天能重工13.56%的股份。《证券日报》记者就本次跨界收购蓝丰生化的原因向郑旭求证，郑旭表示：“一切以公告内容为准。”

北京博星证券投资顾问有限公司研究所所长、首席投资顾问邢星告诉《证券日报》记者：“公司控制权频繁转换，表明投资机构的意见出现分歧，也透露出公司管理层的无奈。蓝丰生化通过定增融资、股权变更，可加快优质资源配置，抵御市场竞争风险，实现资本增值和价值提升。不过较频繁更换控制权，能否从根本上解决盈利问题，需要继续观察，或不排除借机炒作的可能性。”