科华生物（002022）12月27日晚间公告，公司收到控股子公司西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司（合称“天隆公司”）董事、总经理李明发来的《审计工作回复函》，天隆公司在函中明确表示，目前无法配合科华生物预审会计报表以及后续的审计工作。天隆公司给出的理由是，科华生物与彭年才等仲裁申请人之间存在投资纠纷，法院已裁定禁止科华生物行使西安天隆62%股权的全部股东权利，向科华生物开放财务资料存在商业秘密泄露风险。

科华生物表示，天隆公司提出的所谓“理由”完全缺乏事实和法律依据，对于李明等天隆公司部分董事、高级管理人员无视证券市场规则和公司规范运作要求，漠视上市公司及其中小股东利益的行为，公司表示最强烈愤慨和谴责。科华生物还表示，为促成天隆公司2021年财务报告审计工作的妥善解决，将继续采取一系列措施。

源起收购

回溯前情，科华生物曾于2018年6月11日公告，公司与天隆公司以及天隆公司现有股东共同签署《投资协议书》，约定以现金方式投资5.54亿元，取得西安天隆和苏州天隆各62%的股权。

今年7月14日，科华生物发布重大仲裁公告称，彭年才、李明、苗保刚和西安昱景同益企业管理合伙企业（有限合伙）就与公司签订的《投资协议书》所引起的争议向上海国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请并获受理。

四申请人提出，根据《投资协议书》约定，天隆公司全部股权收购共分两个阶段完成，第一阶段为科华生物以5.54亿元对价获得天隆公司62%股权；第二阶段为科华生物在2021年度以按照天隆公司2020年度净利润情况相应计算的股权价值完成对四申请人持有的剩余38%股权的收购，最终完成对天隆公司100%股权的整体收购。就第二阶段天隆公司38%股权的转让事宜，《投资协议书》第10.2条约定，四申请人于2021年度内有权要求科华生物受让该38%股权。

四申请人认为，鉴于天隆公司2020年度经审计的扣非净利润金额合计为11.06亿元，科华生物应按照这一数字25倍的标准支付天隆公司剩余38%股权的投资价款，共计105.04亿元。

科华生物在收到仲裁通知后，通过自查发现公司的部分财产被法院采取了财产保全措施。

科华生物当时表示，申请人本次提出的仲裁请求缺乏事实和法律依据。天隆公司2020年度收入和利润受新冠肺炎疫情等客观因素的影响所产生的爆发式增长显然已经构成了法律规定的“情势变更”情形。在上述情形下，科华生物作为受不利影响的一方，依法有权要求重新协商，以变更或者解除“进一步投资”交易条款，且公司也已依法向申请人提出了重新协商的要求。公司正在收集整理相关证据材料，积极做好各项仲裁准备工作，并将视需要向上海国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁反请求。

矛盾升级

科华生物最新披露的公告显示，为了保证科华生物2021年度合并财务报告以及控股子公司天隆公司2021年财务报告的审计工作能够按时、顺利完成，公司于12月16日和12月17日分别向天隆公司及其董事、监事和财务总监发送了科华生物《配合审计工作函》。

而针对科华生物的《配合审计工作函》，天隆公司董事、总经理李明于12月25日通过电子邮件进行了回复。天隆公司以科华生物与彭年才、李明、苗保刚、西安昱景同益企业管理合伙企业（有限合伙）之间争议仲裁案导致公司所持天隆公司62%股权被冻结，西安市未央区人民法院已裁定禁止科华生物行使西安天隆62%股权的全部股东权利，以及向科华生物开放财务资料存在商业秘密泄露风险为由，明确表示目前无法配合科华生物预审会计报表以及后续的审计工作。

科华生物认为，天隆公司在《审计工作回复函》中提出的所谓“理由”完全缺乏事实和法律依据。对于李明等天隆公司部分董事、高级管理人员无视证券市场规则和公司规范运作要求，漠视上市公司及其中小股东利益的行为，公司表示最强烈愤慨和谴责。

为促成天隆公司2021年财务报告审计工作的妥善解决，科华生物称将继续采取一系列措施。例如，公司将要求天隆公司董事、高级管理人员、财务总监、财务部门及相关方全面执行董事会决议内容；公司将继续积极与各级主管部门沟通，获得相关主管部门的支持和帮助，尽快推动相关问题的妥善解决等。