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本报记者 蒙婷婷

2月18日，四川成渝披露公告称，公司拟通过现金收购四川蓉城第二绕城高速公路开发有限责任公司（以下简称“蓉城二绕公司”）100%股权，而交易对方蜀道高速、路桥集团分别持有蓉城二绕公司81%股权和19%股权，为四川成渝控股股东蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”）控制的公司，故此次交易构成关联交易。

蓉城二绕公司以收益法评估的整体估值为59.03亿元，增值29.63亿元，增值率100.77%，从而引起市场热议。尤其是该标的公司2021年度和2022年前三季度的净利润均为负值，合计亏损金额约1.71亿元。

深圳中金华创基金董事长龚涛接受《证券日报》记者采访时表示，“高速公路属于一次性投入长期回收的资产，所以在评估时采取的是收益法而不是成本法。对于上市公司而言，高速公路属于长期保持业绩稳定的现金奶牛、优质资产，而对于关联方蜀道高速、蜀道集团来说，则是快速回收现金流的最佳方式，从交易本质来说是各取所需，从公允的角度去看，以收益法评估未尝不可。不过，此次交易也确有帮助控股母公司回笼资金之嫌。”

财务数据显示，蓉城二绕公司2021年度和2022年1月份至9月份的营业收入分别为8.2亿元、5.29亿元，对应期间分别亏损7864.05万元、9195.62万元。截至2022年9月30日，蓉城二绕公司经审计资产总额163.5亿元，负债总额134.1亿元，净资产29.4亿元。在持续经营前提下，经收益法评估，蓉城二绕公司整体估值59.03亿元，增值率100.77%。

龚涛告诉记者，“蓉城二绕高速通车时间不长，且该高速采用BOT模式建成，建造资金超70%来自借贷，财务费用高企叠加疫情影响车流等因素是其亏损主因。”而此次交易核心是帮助蓉城二绕甩掉银行借贷所造成的资金成本包袱，快速回笼资金，用投资代替银行信贷，节约巨额财务费用，将会有效地降低财务成本和企业财务风险，有利于企业健康发展。

公告还显示，因股权转让价款总金额59.03亿元已超过蓉城二绕公司经审计净资产的100%，关联人蜀道高速、蜀道集团及四川成渝约定自2023年1月1日至2029年12月31日为业绩承诺期，在业绩承诺期内蜀道高速、蜀道集团对蓉城二绕公司每个会计年度净利润金额进行业绩承诺，若实际实现值未达到评估预测值，则以现金方式对四川成渝进行业绩补偿。

具体来看，蜀道高速、蜀道集团承诺蓉城二绕公司于2023年至2025年净利润累计不低于2.31亿元，2023年至2026年净利润累计不低于4.77亿元，2023年至2027年净利润累计不低于7.68亿元，2023年至2028年净利润累计不低于11.2亿元，2023年至2029年净利润累计不低于15.42亿元。

龚涛进一步分析表示，从业绩承诺来看，蜀道高速、蜀道集团承诺蓉城二绕公司未来几年的业绩有现金补足条款，且承诺人为100%国有企业，有较高的承诺兑现能力。尤其是业绩承诺一般都是承诺方精算过扣除财务费用之后所能够达到的数额，且高速公路的业绩在建成后3年至5年就会进入平稳阶段，很少出现大幅业绩波动，承诺方所承担的风险也较小。

在盘古智库高级研究员江瀚看来，“高速公路的股权转让多是国有资本推动，有时候与其本身价格相关不大，而且经营高速公路的主要收入来源于通行费，具有比较稳定、空间增长有限等特点，因此转让高速公路股权时的业绩承诺相对比较固定。”经营高速公路项目前期投入大，但后期成本回收速度快，若转让的高速公路处于后期阶段，则只有维护成本的费用，其利润比较可观。