本报记者 陈红

11月9日，和顺电气发布公告称，公司已收到苏州绿脉按意向协议约定支付的意向金人民币壹仟万元，截至公告披露日，意向协议约定的意向金已支付完毕。

根据公告，和顺电气控股股东拟将其持有的公司不低于（含）总股本5%的股份转让给苏州绿脉。同时，姚建华拟放弃其所持有的剩余公司全部或部分股份的表决权。该事项可能涉及公司控股股东及实际控制人的变更。

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“意向金的支付完毕，意味着数次转让股份后，苏州绿脉终于要拿下和顺电气控制权。”浙江大学国际联合商学院数字经济与金融创新研究中心联席主任、研究员盘和林在接受《证券日报》记者采访时表示。

公司或变更为无实控人

《证券日报》记者注意到，目前，姚建华持有和顺电气7324.82万股股份，占公司总股本的28.85%。本次交易，姚建华即使转让5%的股份后，仍是第一大股东。

本次交易完成后，苏州绿脉将对公司董事会进行改组，由苏州绿脉提名或推荐并经公司股东大会选举产生的董事应在七名董事会席位中至少占六名，苏州绿脉能够通过控制董事会，实现对上市公司的控制。

值得一提的是，鉴于苏州绿脉不存在直接或者间接持股50%以上的控股股东，且苏州绿脉的股东之间不存在一致行动、表决权委托等关系，如本次交易最终能够完成，和顺电气可能变更为无实际控制人。

对此，盘和林向《证券日报》记者表示：“无实际控制人这种情况会导致控制权不稳定，但控制权不稳定未必是风险，也有可能是因为各方暂时不愿意全面接盘而形成的相互制衡体系，这种体系的缺点就是各方控制能力减弱，但也有优点，相互制衡能够更好地监督公司经营。”

“我国同股不同权已经合法化了，但大部分同股不同权的试点公司集中在科创板领域。对于此次和顺电气这样的股、权剥离，制度规范上尚有欠缺。”盘和林补充说道。

记者注意到，就本次交易，深交所近日向和顺电气下发了关注函，要求公司补充说明本次交易完成后，上市公司控股股东和无实际控制人认定的依据及合理性，控制权状态的长期稳定性；姚建华承诺拟不可撤销地放弃其所持有的剩余公司全部或部分股份的表决权的原因；如姚建华对外转让剩余股份，会否导致影响苏州绿脉的控股地位。

对此，深度科技研究院院长张孝荣向《证券日报》记者表示：“这家公司的股权结构比较分散，但是大股东持股的比重比较大。因此对苏州绿脉的控制地位不会发生太大的挑战。如果控制权转让成功，姚建华手里剩下的股份短期内很难继续转让，该部分股份没有公司控制权，只能享受分红，但目前公司经营状况不佳，分红将成为难题，因此找‘接盘侠’的概率较小。”

苏州绿脉两年三次受让股份

事实上，苏州绿脉对和顺电气的布局已久，此前就曾两度受让和顺电气的股权。

追溯过往，2020年12月，刚刚成立不久的苏州绿脉首次入股和顺电气。彼时，姚建华以2.37亿元的价格向苏州绿脉转让其所持有的和顺电气2538.85万股，占公司总股本的10%，苏州绿脉一跃成为上市公司第二大股东；一年后，苏州绿脉再次受让公司股份。2021年12月，姚建华以1.9亿元的价格向苏州绿脉转让1269.42万股公司股份，占公司总股本的5%。至此，苏州绿脉对于和顺电气的持股比例达到15%。

本次交易即为苏州绿脉第三次受让股份，按照交易中最低数量计算，苏州绿脉受让此部分股权之后，对于和顺电气的持股比例将超过20%，而姚建华的持股比例将下降至23.85%以下，并将放弃所持股份的表决权，使得苏州绿脉最终实现对和顺电气的控制。

据天眼查数据显示，苏州绿脉具有“中车系”的背景，其持股45%的第一大股东绿脉产融发展，为中车城交100%控股公司，隶属中国中车集团。不过，对于苏州绿脉的背景，和顺电气前后三次股权转让公告中均未加以说明。

对此，深交所下发的关注函中，要求和顺电气详细披露苏州绿脉的股权结构，逐一穿透其主要股东至最终的出资方；补充说明交易完成后，上市公司控股股东和无实际控制人认定的依据及合理性；说明公司本次控制权变更交易的原因和必要性，苏州绿脉执行本次交易的资金最终来源，苏州绿脉是否具备与上市公司主营业务相关的行业经验及管理能力等。

11月9日，和顺电气发布延期回复的公告称，鉴于《问询函》涉及的部分问题尚需进一步梳理，并涉及核查取证工作，经公司向深圳证券交易所申请，决定延期至2022年11月15日前回复《问询函》。

基本面上来看，和顺电气主营业务为电力成套设备、电力电子设备及充换电设备的研发、制造、销售和服务。2022年前三季度，公司实现营业收入1.56亿元，同比下降32.54%；净利润亏损433.33万元，同比由盈转亏。“苏州绿脉背靠中车集团，在电力及新能源领域具有重要战略资源，如果苏州绿脉在获得控制权后，能够引入足够资源和市场需求，将有利于和顺电气业绩扭转。”张孝荣向《证券日报》记者表示。

“苏州绿脉背靠‘中车系’，有资金，有实力，与和顺电气的业务也比较契合。未来和顺电气的产品可以在’中车系’的供应链中分到一些订单，让基本面更加稳健。”盘和林说道。

（编辑 袁元）