本报记者 吴晓璐

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8月12日及8月15日，沐邦高科、*ST未来、东尼电子、福鞍股份四家上市公司分别就近期开展的投资合作项目、资产收购事项、募投项目的实际进展召开投资者说明会，与投资者互动交流，中证中小投资者服务中心（以下简称投服中心）通过线上方式参会。

投服中心分别就四家公司的合作项目进展、巨资并购、募投项目进展和高溢价收购估值提出质询。

投资是否迎合市场热点？

近期，沐邦高科公告与安义县人民政府、梧州市人民政府签署投资合作协议，拟共同建设8GW TOPCON光伏电池生产项目及10GW TOPCON光伏电池生产基地。投服中心关注到，沐邦高科主要从事益智玩具、教育及医疗器械业务，未从事过TOPCON光伏电池业务，也无相关生产技术储备，仅10GW TOPCON光伏电池生产基地项目，上市公司的投资金额就高达44.75亿元，而2022年一季度末上市公司货币资金仅有6892.06万元。

因此，投服中心对项目的具体进度安排、资金来源、人才及技术储备情况提出质询。上市公司回复称，截至目前，投资合作尚无实质性进展，公司拟通过银行、权益融资方式解决资金缺口，但存在融资金额不达预期的可能，目前公司无TOPCON光伏电池生产技术储备、无人才团队，项目存在较大不确定性。

拟斥巨资收购项目是否“物超所值”？

今年7月29日，*ST未来公告拟通过自有资金和自筹资金以不超过38.5亿元收购瑞福锂业70%股权及新疆东力70%股权。瑞福锂业主要从事电池级碳酸锂等产品的生产与销售，新疆东力主营业务为锂矿石的开采。2016年7月、2018年3月，*ST江泉、美都能源曾拟收购瑞福锂业多数股权（2016年新疆东力为瑞福锂业的控股子公司），2017年3月，*ST江泉公告终止交易，美都能源于2018年4月收购了瑞福锂业部分股权，收购完成后第1年，瑞福锂业净利润为-28，211.74万元，与承诺业绩不低于42，000万元相差甚远，且存在关联方违规资金拆借等公司治理不规范问题，2019年3月美都能源公告终止后续收购，并由瑞福锂业原管理团队回购其已持有的56.18%股权。

近年来，碳酸锂价格整体大幅增长，依据安泰科统计数据，国产电池级碳酸锂（99.5%）平均价已从2020年10月26日的每吨4.05万元增长至2022年8月11日的每吨47.6万元，增幅达1075.31%，本次交易系在碳酸锂价格高位收购。碳酸锂的直接下游为正极材料，而终端应用主要为新能源汽车、锂电储能等。随着碳酸锂价格的大幅增长，宁德时代、国轩高科等主流电池厂一季度的净利润均出现了大幅下滑，且新能源汽车小鹏汽车、蔚来、理想汽车一季度全部业绩亏损。

业内专家表示，一旦上游原材料成本超过新能源车企和消费者的承受范围，终端需求下滑将导致碳酸锂需求和价格下降。

因此，投服中心就以下问题提出质询，一是上市公司在盈利能力较弱及2021年存在控股股东资金占用、违规担保等状况下将如何筹集大额资金完成收购；二是上市公司选择在股票被实施退市风险警示复牌的前一天披露重组提示性公告，是否存在对冲股价利空信息的影响并迎合热点概念炒作的动机；三是瑞福锂业的历史瑕疵问题是否全部整改，上市公司是否发现新的公司治理不规范等问题；四是中信证券、高盛等头部券商均预测，到2023年碳酸锂将出现产能过剩，碳酸锂价格将面临下行压力，董事会是否充分考虑碳酸锂价格一旦大幅下滑将导致上市公司对瑞福锂业计提巨额商誉减值的风险；五是上市公司在前期并购医疗行业资产的效果均不达预期、转型尚未成功的情况下，再次跨界收购碳酸锂行业，能否有能力将三大产业整合成功。

上市公司对前述问题给予部分正面回复，表示目前公司违规担保已全部解除，被占用的15.8365亿元已全部收回。截至2022年6月30日，公司货币资金余额为12.9亿元，将通过以自有资金为主、不排除外部融资，以及合理付款安排来完成交易款的支付。公司不存在对冲股价利空信息影响，也无迎合热点概念炒作动机，对收购资产的情况正逐步核实中，暂未发现对本次交易产生不利影响的事项。且认为布局新能源锂电池材料行业有助于提高公司经营质量，拟聘任专业人才强化管理团队。虽然上市公司对商誉减值风险进行了提示，但未将相关风险纳入估值及交易对价中综合考虑。

网络流传募投项目进展是否夸大？

东尼电子2021年4月份发布的《2021年度非公开发行A股股票预案》披露，拟计划对年产12万片碳化硅半导体材料项目投资4.694亿元，整个项目预计建设期36个月。

2022年7月23日，财联社《巨额订单引爆碳化硅衬底市场国产碳化硅产业驶入快车道》报道“东尼电子相关人士表示，公司年产12万片碳化硅半导体材料项目计划购买约250台长晶炉及配套切磨抛设备。目前已有约50台长晶炉已完成安装调试，另有约100台长晶炉正在陆续安装调试。上述长晶炉及配套切磨抛设备全部安装完成，将形成约6万片/年的产能。”同日，雪球网一篇电话会议记录中报道，东尼电子碳化硅衬底业务于2023年1月就能完全进入大规模量产状态，且已向下游客户东莞天域提供12万片碳化硅衬底材料。

东尼电子的股价从7月22日的50.82元/股上涨至8月15日的71.61元/股，涨幅40.91%，其中3个交易日涨停，7月26日上市公司发布股票交易异常波动公告。

投服中心对东尼电子碳化硅衬底材料的认证进度、碳化硅项目规模达产时间以及订单与营业收入贡献三方面问题提出质询。

上市公司正面回复称，“公司尚未得到终端客户的认证，认证难度较大，对于碳化硅衬底业务于2023年1月就能实现规模达产、碳化硅业务已获得订单的市场传闻予以否认，并表示不排除延期的可能性，该业务存在经济效益不及预期的风险”。

高溢价收购估值是否合理？

今年8月9日，福鞍股份公告拟以36亿元收购控股股东实际控制的天全福鞍100%股权，天全福鞍主要为锂电池负极材料厂商提供石墨化加工服务。

投服中心关注到上市公司主营铸钢件的生产销售及烟气治理工程服务，本次收购属于跨界并购，且估值增值率高达1146.21%，明显高于此前同类收购交易溢价水平。因此，投服中心对上市公司是否具备从事石墨化加工服务的业务基础，本次估值是否合理两方面提出质询。

上市公司回复称，“本次收购是公司在2021年末参股四川瑞鞍新材料涉足锂电负极材料领域之后进一步深化锂电池负极材料行业布局的重大举措，未来天全福鞍的日常经营将继续由原经营管理团队负责，本次估值较高的原因为天全福鞍目前尚处于产能建设阶段，2022年末将形成6万吨石墨化加工能力，2023年末将整体产能达到10万吨至12万吨，天全福鞍预测2023年及2024年石墨化加工收入预计达17亿元和20亿元左右”。同时，上市公司还就跨界收购可能面临的市场竞争、技术升级、生产管理等方面的风险进行了提示。

作为上市公司股东及投资者保护机构，投服中心希望上市公司勇于创新，开拓进取，提高公司经营效率，用实实在在的良好业绩回报广大投资者，建议上市公司在资产收购中，审慎合理估值，避免“质次价高”的收购，减少未来因巨额商誉减值给上市公司带来的不利影响，也希望上市公司可以专注主业，聚焦价值创造，远离概念炒作。

（编辑 上官梦露）