6月19日晚间，协鑫集成（SZ002506，股价3.35元，市值196亿元）公告称，全资子公司GCL System Integration Technology PTE.LTD.（以下简称GCLSIPTE）及间接控股子公司ONE STOP WAREHOUSEPTYLTD（以下简称OSW）近期与交易对方VNTR XXI Holdings Limited（以下简称VNTR）签署《股份转让协议》及《股份认购协议》。

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据悉，GCLSIPTE拟将OSW15%股权作价2700万澳元转让给VNTR，同时VNTR拟对OSW增资2400万澳元，协鑫集成及OSW其他股东同意放弃优先认缴出资权。交易完成后，公司间接持有OSW股权从51%降低至约32.14%，VNTR将持有OSW25.89%的股权。

公告还披露，VNTR的控股股东为Hillhouse Investment ManagementV，L.P.，即高瓴投资管理有限公司。

6年前969万澳元收购51%股权

据公告介绍，OSW成立于2013年，住所位于澳大利亚昆士兰州伍德里奇市，主营业务为光储系统相关产品的分销批发以及小型系统的承包安装服务。

2016年3月，协鑫集成第一次临时股东大会审议通过了《关于收购澳洲ONESTOPWAREHOUSEPTYLTD51%股权的议案》，公司以现金969万澳元（按照2016年3月14日澳元和人民币的外汇汇率中间价，折合人民币约4749万元）收购OSW51%股权。

财务数据显示，2021年，OSW营业收入达5.16亿澳元，净利润达987.21万澳元；2022年一季度，OSW营业收入达1.22亿澳元，净利润达76.05万澳元。

另据江苏华信资产评估有限公司出具的《协鑫集成科技股份有限公司拟股权转让涉及的OneStopWarehousePtyLtd股东全部权益价值资产评估报告》（苏华评报字[2022]第305号）：在评估基准日2021年12月31日，OSW的股东全部权益估值为1.785亿澳元。

根据《股份转让协议》及《股份认购协议》，GCLSIPTE同意将其持有的OSW的150股份以每股18万澳元转让予VNTR，股份转让款共计2700万澳元；同时，VNTR向OSW以每股20万澳元价格认购新股120股，认购价共计2400万澳元。

而VNTR按上述约定受让股份和认购新股后，GCLSIPTE对OSW的持股比例下降至32.14%，VNTR对OSW的持股比例上升至25.89%。

据OSW董事会的相关安排，董事会至多有5名董事组成，在没有股东投票权超过50%的情况下，第一大和第二大投票权的股东分别有权各任命2名董事，第三大投票权的股东有权任命1名董事，即GCLSIPTE和VNTR将有权分别任命2名董事。

促进OSW在澳洲以外光储市场业务

据协鑫集成公告介绍，OSW经过多年积累和不断迭代，形成了在海外分布式光储系统销售方面独特的商业模式以及信息化系统，市场份额不断提升，目前在澳大利亚分布式光储分销市场排名靠前，市场地位显著，因此估值大幅提升，并受到众多投资机构认可。

协鑫集成方面称，为优化控股子公司OSW股权结构，引入战略投资者，增强OSW资本实力，继续做大做强海外分布式光储市场，GCLSIPTE拟将OSW15%股权转让给VNTR，同时VNTR拟对OSW增资，公司及OSW其他股东同意放弃优先认缴出资权。交易完成后，公司持有OSW股权比例将降低至50%以下。

此外，经协鑫集成初步判断，OSW将不再纳入公司合并报表范围内，交易预计将构成重大资产重组，需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。交易拟采用现金方式，不涉及上市公司发行股份，不构成关联交易，不构成重组上市，也不会导致上市公司控制权的变更。

协鑫集成还表示，此次出售OSW部分股权并增资扩股引入战略投资者，有利于帮助OSW将在澳大利亚成功的经营模式复制到欧洲以及其他海外地区，促进OSW在澳洲以外光储市场的业务发展，助力OSW打造成为全球领先的分布式光储系统集成商。同时，此次交易也将对上市公司本年度财务数据产生积极影响。