本报记者 李亚男

3月16日，ST澄星对外公告称，公司债权人江阴市建筑装璜制品厂撤回对公司的重整申请并进入破产和解程序。

1月份申请和解，3月份提交草案，*ST澄星直至法院裁定和解后才披露申请和解事项，上交所为此下发问询函，直指公司“申请破产和解事项影响重大，前期公司未按规定予以披露。”除此之外，上交所对上述事项相关决策审议程序等方面也进行了问询。

不过，1月份至今，*ST澄星已涨停16次，截至3月16日收盘，报收9.48元/股。上海久诚律师事务所律师许峰在接受《证券日报》记者采访时表示：“重大事项延迟披露，股价飞涨，上市公司是否选择性披露相关内容，对其存在内幕交易行为保持合理怀疑。”

“利好”延迟披露

或涉嫌虚假陈述

回溯*ST澄星破产重整相关事项，2021年11月9日，*ST澄星债权人江阴市建筑装璜制品厂以公司不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务为由向无锡市中级人民法院提出对公司进行破产重整的申请，*ST澄星面临重整失败而被宣告破产的退市风险。

3月16日公告显示，2022年1月7日，*ST澄星以不能清偿到期债务并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力为由申请和解。2022年3月11日，*ST澄星提交和解协议草案，同日，江阴市建筑装璜制品厂表示其对公司和解申请无异议、法院受理对公司和解视为其同意撤回对公司的重整申请。

3月15日，*ST澄星收到了无锡中院的《民事裁定书》和《决定书》，裁定受理公司的和解申请及同意江阴市建筑装璜制品厂撤回对公司的重整申请，并指定江苏谋盛律师事务所、江苏居和信律师事务所联合担任公司管理人。

3月16日，*ST澄星发布了和解协议草案以及相关民事裁定书及判决书。

为何1月份申请和解相关事项并未披露进展？

许峰告诉《证券日报》记者：“申请和解属于重大事项，上市公司在前期并未就相关情况进行披露，存在虚假陈述重大嫌疑。好消息对投资者知而不报，属于对投资者的隐瞒和欺诈。”

同日，上交所也下发了问询函，就上述事项展开六连问，要求公司核实并进一步披露申请和解决策程序、是否系上市公司真实、合法、有效的意思表示、是否充分考虑中小投资者利益保护等方面。

记者注意到，*ST澄星于2021年11月进行与破产程序相衔接的庭外重组，申请法院给予6个月时间进行庭外重组以衔接庭内重整或庭内和解。庭外重组期间，与主要债权人等利益关系人进行了商业谈判，制作了和解协议草案。

而在2021年12月份，因涉嫌信息披露违法违规，*ST澄星被立案调查，在被立案调查期间，不能进行公开发行证券、非公开发行股票、发行优先股、重大资产重组。

上交所在问询函中也要求公司说明，筹划庭外重组以及制定和解协议草案的具体过程，相关和解协议草案是否经董事会审议通过，是否召开了股东大会，是否构成重大资产重组。

保壳仍有一线生机？

新东家身影或已闪现

*ST澄星董事会认为，破产和解程序以挽救债务人企业，保留债务人法人主体资格和恢复持续盈利能力为目标，如果能通过和解程序妥善化解公司债务风险，公司将重新步入健康发展的轨道。

和解协议草案显示，*ST澄星债权分为破产费用、共益债务、有财产担保债权、职工债权、国家债权、普通债权6类，预计债权将超30亿元，其中，普通债权总额超过20亿元。

根据和解协议草案，和解协议的执行期为3个月，普通债权小额部分，即10万元以下部分，于和解协议执行期内100%立即清偿或者按照双方另行协商的方案执行。

对于普通债权余额部分，普通债权人可以在两个方案中选择，一是按比例等额收购占用债权，普通债权余额部分于和解协议执行期内获得20%留债清偿，并且以*ST澄星向其转让占用债权所获对价得到立即清偿。二是未按比例等额收购占用债权，普通债权余额部分于和解协议执行期内获得20%留债清偿。留债债权期限为确认之日起5年内。

为何要用债权来认购占用债权？“通俗来讲，方案一就是用普通债权人拿着对上市公司的债权去换控股股东对上市公司占用的债权，就可以得到立即清偿。”许峰认为。

不过，记者注意到，3月16日*ST澄星公告的一份民事判决书显示，江苏资产自2021年12月31日起享有对澄星集团22.39亿元应收款债权，澄星集团对*ST澄星资金占用形成的22.39亿元债权则变为*ST澄星对江苏资产享有的22.39亿元应收款债权。

上述事项为*ST澄星在与债权人庭外重组时向江苏资产发出的要约，江苏资产于2021年12月31日承诺收购*ST澄星与澄星集团之间的占用债权，双方约定于2022年4月30日前，江苏资产支付*ST澄星22.39亿元应收款。

若江苏资产按时支付了相关款项，占用债权即已收回，则与和解协议中普通债权人认购占用债权矛盾。为此，上交所也提出了草案是否需要调整的疑问。

浙江大学国际联合商学院数字经济与金融创新研究中心联席主任、研究员盘和林在接受《证券日报》记者采访时表示：“确实存在不合理，如果这笔资产清偿到位，那么流动资金即可以覆盖债权，及时清偿为首要。不过，还是要资金到账才能作数。”

值得一提的是，*ST澄星此前发布过2021年业绩预增公告，2021年净资产转正，主要原因即为江苏资产承诺在4月30日前上述解决占用债权资金。不过，上交所及审计机构均认为上述依据不充分。

“如果这笔资金被江苏资产支付的话，*ST澄星很可能会保壳成功，净资产转正的可能性还是存在的。”盘古智库高级研究员江瀚告诉《证券日报》记者。

盘和林则表示：“这要看当时占用的时候这笔债权有没有计入报表中，如果没有计入报表中，属于额外资产增加，那么的确会对财报产生积极影响。如果已经计入财务报表，那么只是增加了上市公司的流动性，让上市公司有能力支付债务。”

3月16日，*ST澄星还披露了一纸退城搬迁补偿协议。3月14日，*ST澄星、江阴澄星日化有限公司与江阴市土地储备中心签署了上述土地的退城搬迁补偿协议书，搬迁补偿费总金额为13.4亿元。截至目前，公司的搬迁补偿费剩余11.89亿元仍未支付。

若*ST澄星搬迁，公司将有近12亿元的现金流入，江瀚表示：“搬迁补偿款对于*ST澄星来说，是很大的利好，能够有明确的现金流，甚至直接可以拿来清偿债务。不过，12亿元流动性增量是否能够解决30亿元的债权，依然要看资产最终处理情况。”

3月16日的民事判决书中提到，若*ST澄星保壳成功，江苏资产在支付了22.39亿元应收款后，便能以解决*ST澄星被澄星集团占用资金为由，取得对澄星集团以及汉盈投资质押股票的唯一购买资格，由本人或授权他人在司法处置中购买相关股票。若上述事项实现，*ST澄星或将易主江苏资产或其指定方。

多位业内人士在采访过程中表示，通过债权转移，江苏资产有可能曲线拿到上市公司控股资格。

“第三方替控股股东来承担上述债权，一定是有自己的商业考虑及安排，促使其拿出资金进行偿还。从目前来看，确有可能直接或间接获得上市公司股权。”许峰说道。

（编辑 上官梦露）