本报记者 曹卫新

在上交所就公司终止重大重组下发问询函5个交易日后，12月8日晚，江山股份对外披露了问询函回复公告。就上交所重点问询的筹划本次重组期间推进的主要工作及重要时间节点、双方无法达成一致决定终止重组的具体时点、内幕信息知情人的买卖股票等情况进行了详细回复。

记者注意到，自江山股份4月13日披露重大资产重组预案以来，公司股价不断攀升，一度创下历史新高达到65.79元/股。4月13日预案披露日至12月1日重组终止日，公司股价累计上涨108.15%。

这一交易期间也被监管部门认定为“本次重组的内幕信息知情人买卖上市公司股票的核查期间”。经自查，在上述核查期间，有自然人王雪屏、田俊红、吕科宇、杨淑娟四位主体存在交易江山股份股票的情况。

其中，王雪萍为本次重组交易对方，2021年4月29日至2021年7月14日，王雪萍曾多次买卖公司股票，股票数量在100股至2700股不等。田俊红为本次重组交易对方青再超之配偶，2021年6月15日至2021年11月16日，田俊红先后四次买卖公司股票。

除交易对手方外，本次重组中介机构也有相关人员买卖公司股票。其中，吕科宇为本次重组的其他内幕信息知情人信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）项目经办人员，杨淑娟为本次重组的其他内幕信息知情人信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）项目经办人员朱瑶之母亲。二人分别在7月19日、8月12日清空买入的江山股份股票。

在监管认定的“内幕信息知情人买卖上市公司股票的核查期间”买卖股票，是否属于内幕交易？

上海明伦律师事务所王智斌律师在接受记者采访时表示，“内幕信息的范围较广，不仅仅包含重组预期，重组停牌、复牌前后涉及的相关信息，还包括终止重组相关信息。如果内幕信息相关知情人利用所知的内幕信息优先卖出，这种是属于内幕交易的。目前来说，不好作出判断，具体还是要看内幕信息形成的时间发生在什么时间点。”

依据问询函回复公告，上述4人买卖江山股份股票的时间集中在2021年4月13日至2021年8月12日。依据公司自述，在此期间，双方及各中介机构正在对标的公司开展全面尽职调查。公司无法达成一致决定终止重组的具体时点是在2021年11月20日以后。与上述人员卖出公司股票的时间点不一致。

“相较公司对外披露的时间，内幕信息的形成时间可能会更早一些。还是要进一步细化，结合这一时间段双方是否曾就相关内幕信息形成备忘录或者会议纪要之类的材料，进行佐证。”王智斌告诉记者。

东方财富Choice统计显示，2021年4月13日至2021年8月12日，江山股份股价处于上升阶段，涨幅累计达81.65%。由于公告并未披露上述4人具体的交易价格，是否获利尚未可知。

值得一提的是，后续本次交易的独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司和其他内幕信息知情人东海证券股份有限公司也将提供自查结果。目前各自查主体正在就相关的自查报告进行准备，自查报告齐备后，公司将进一步进行披露。本报将继续跟踪报道。

（编辑 白宝玉）